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繼中國鐵塔之后，又一家央企在能源領(lǐng)域有了新動作。

十天前，中國鋁業(yè)旗下寧夏銀星能源股份有限公司披露，該公司將通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式，吸收合并中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司（下稱“寧夏能源”）。

寧夏能源是銀星能源的控股股東，此次重組之前，持有其40．23％股份。作為中鋁旗下最大控股子公司，此次“借殼”上市若完成，該公司將實(shí)現(xiàn)整體上市。

這是一次被業(yè)界稱為“蛇吞象”式的重組——銀星能源以90多億元的總資產(chǎn)吞下寧夏能源超過300億元總資產(chǎn)。

一位中鋁集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)「角馬能源」稱，此次重組，一切以銀星能源的公告為準(zhǔn)�！八鼘儆谌�級單位，中鋁的新能源業(yè)務(wù)不多，可能也就在銀星能源�！鄙鲜鋈耸空f。

近年來，作為寧夏能源旗下新能源上市子公司，銀星能源受風(fēng)電、光伏政策和行業(yè)形勢影響，業(yè)務(wù)出現(xiàn)較大波動。該公司計劃將母公司的煤炭、火電等業(yè)務(wù)注入，以打造能源產(chǎn)業(yè)綜合上市平臺，提升上市公司抗風(fēng)險能力。

中鋁集團(tuán)在能源領(lǐng)域布局已久。2008年金融危機(jī)爆發(fā)后，鋁業(yè)進(jìn)入行業(yè)寒冬。中鋁集團(tuán)曾被迫開啟多元化轉(zhuǎn)型，能源行業(yè)成為其轉(zhuǎn)型的一個重要板塊。

隨著寧夏能源借殼上市，中鋁集團(tuán)的轉(zhuǎn)型之路，或?qū)⒏�進(jìn)一步。

“蛇吞象”

6月19日，銀星能源發(fā)布《吸收合并中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司并募集配套資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

公告顯示，銀星能源擬將通過向控股股東寧夏能源的全體股東中國鋁業(yè)（持股70．82％）、寧夏惠民（持股17．96％）、京能集團(tuán)（持股5．66％）、寧夏電投（持股5．56％）發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式，吸收合并寧夏能源。本次交易的擬發(fā)行價格為5．08元／股。

重組完成后，中國鋁業(yè)、寧夏惠民、京能集團(tuán)、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

銀星能源前身系吳忠儀表廠，始建于1959年，具有60年機(jī)械制造歷史。

1998年，該公司在深交所上市，控股股東為寧夏能源，其主營新能源發(fā)電、新能源裝備制造、檢修安裝服務(wù)三大業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，截至2019年一季度末，銀星能源的總資產(chǎn)為95．59億元，凈資產(chǎn)約26．04億元；寧夏能源的總資產(chǎn)為328．52億元，凈資產(chǎn)約為77．01億元。

不過，這場“蛇吞象”式的交易，曾由于涉嫌信披違規(guī)受到市場質(zhì)疑。

早在一個月前，銀星能源曾發(fā)布公告稱，未來三個月內(nèi)，公司不籌劃重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份事項。但短短30天后，該公司就將籌劃重組提上議程。

6月5日，銀星能源發(fā)布停牌公告稱，該公司接到控股股東寧夏能源通知，中國鋁業(yè)有意將所持有的寧夏能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀星能源。銀星能源自6月4日開始停牌，預(yù)計停牌時間不超過5個交易日。

一周后，銀星能源發(fā)布延期復(fù)牌公告。直到19日，該公司才復(fù)牌并披露預(yù)案。

按照預(yù)案的說法，此次重組，將“減少持股層級，提升決策效率”，并將“有效解決上市公司與控股股東之間的同業(yè)競爭問題”。

五年前，寧夏能源曾經(jīng)承諾，將盡一切可能之努力，使自身及其控制的其他企業(yè)不再從事光伏發(fā)電類業(yè)務(wù)，徹底解決上市公司與大股東之間存在的同業(yè)競爭問題。

目前，寧夏能源與銀星能源均在風(fēng)力發(fā)電和光伏發(fā)電領(lǐng)域有所布局，二者存在同業(yè)競爭的問題。

除此之外，預(yù)案還承認(rèn)，此次交易是出于提升上市公司抗風(fēng)險能力的考慮。2017年，這家以風(fēng)電、光伏為主業(yè)的公司，凈虧損1．79億元。去年，該公司采取一系列舉措，才實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

相比之下，母公司寧夏能源的盈利能力卻不斷向好。

2017年和2018年，寧夏能源歸屬母公司的凈利潤，分別為0．98億元和1．24億元。今年一季度，其凈利潤達(dá)到2．28億元，超過前兩年盈利總和。

或許基于此，資本市場對銀星能源此次交易反應(yīng)較為積極。

事實(shí)上，今年1月30日銀星能源發(fā)布業(yè)績預(yù)盈公告后，股價曾一路高歌猛進(jìn)。

據(jù)「角馬能源」統(tǒng)計，這只今年備受矚目的“妖股”，在預(yù)盈公告發(fā)布后短短22個交易日中，漲幅高達(dá)201．01％。

但銀星能源股價在飛漲至最高10元后，股價急轉(zhuǎn)直下，一路跌至5元。直到此次重組的消息公布，銀星能源股價才得以重振。

而此次交易一旦成功，寧夏能源也將成功實(shí)現(xiàn)借殼上市。這或?qū)�為中鋁集團(tuán)在能源板塊開疆?dāng)U土打下基礎(chǔ)。