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光伏恩怨記，實控人和老東家對簿公堂

2024-02-23 11:32

預(yù)審IPO

關(guān)注

文/瑞財經(jīng) 孫肅博

在光伏行業(yè)，劉勇的知名度很高。中科大碩士、履歷光鮮、經(jīng)驗豐富......都是貼在劉勇身上的標簽。

五年前，從中來股份（300393.SZ）辭職后，劉勇創(chuàng)辦了被譽為光伏界黑馬的“一道新能源科技股份有限公司”（以下稱“一道新能”）。

2023年底，這匹僅成立五年估值便超70億元的黑馬，于深市創(chuàng)業(yè)板遞交了招股書，擬于A股市場占據(jù)一席之地。

從一道新能的招股書中可以發(fā)現(xiàn)，雖然其初始股東隆基樂葉和綠發(fā)一道已相繼轉(zhuǎn)股撤離，但他們之間并沒有完全斷聯(lián)。

此外，從一道新能的前五名客戶名單中，還可以發(fā)現(xiàn)其間接股東三峽集團的身影。

一、光伏老兵辭職創(chuàng)業(yè)，與老東家因利對簿公堂

2016年5月31日，中來股份發(fā)布公告稱，聘任劉勇為公司副總經(jīng)理。但僅過了兩年，劉勇便辭職了。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透一道新能的招股書發(fā)現(xiàn)，在中來股份發(fā)布劉勇辭職公告前三天，即2018年8月8日，劉勇與衢州綠發(fā)一道投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）(以下稱“綠發(fā)一道”）、隆基樂葉共同出資1.33億元成立了一道新能的前身“一道新能源科技（衢州）有限公司”（以下稱“一道有限”）。

其中，劉勇以貨幣認繳出資4,667萬元，以非專利技術(shù)認繳出資2,666萬元，合計認繳出資7,333萬元，占股55%；綠發(fā)一道以貨幣認繳出資4,000萬元，占股30%；隆基樂葉以貨幣認繳出資2,000萬元，占股15%。

據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱獲悉，綠發(fā)一道的合伙人分別為衢州市國資委實控的衢州綠色發(fā)展集團有限公司（以下稱“衢州綠色發(fā)展”）、劉勇及杭州浙農(nóng)科業(yè)投資管理有限公司，其中衢州綠色發(fā)展的持股比例達98.6655%。而隆基樂葉也大有來頭，系光伏產(chǎn)業(yè)巨頭隆基綠能的全資子公司。

看起來，劉勇告別中來股份的同時，找了兩個背景強大的資方自起爐灶，當起了老板。但實際上，其與中來股份的糾葛遠不止于此。

2020年1月13日，劉勇向蘇州市中級人民法院提起訴訟，請求法院判決中來股份時任董事長林建偉向其轉(zhuǎn)讓612萬股股份以及支付其現(xiàn)金分紅402.46萬元，中來股份協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更事宜。

后于2021年2月22日，蘇州市中級人民法院作出樂一審判決：林建偉向劉勇轉(zhuǎn)讓中來股份244.875萬股股份以及支付現(xiàn)金分紅42.85萬元，中來股份應(yīng)協(xié)助林建偉辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)。

一審判決后，劉勇及林建偉均提起了上訴，江蘇省高級人民法院于2021年7月1日受理該上訴并于2022年8月26日進行了開庭審理。不過截至遞表前，該案仍在審理中。

根據(jù)二審?fù)徱曨l，在入職中來股份前，2016年4月，林建偉和劉勇私下單獨簽署了一份《股權(quán)約定轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。其中約定，在滿足一定條件的前提下，林建偉將向劉勇轉(zhuǎn)讓持有的中來股份股票150萬股。

此外，協(xié)議還提到劉勇的工作期限應(yīng)為5年以上。但自2016年5月任職到2018年8月離職，劉勇的任職期不過兩年多，而這便成為了案件最大的爭議點。

在二審?fù)忂^程中，劉勇一方提出，5年的工作期限要求為雙方愿景，未列入?yún)f(xié)議主文。但林建偉卻認為，劉勇未按照約定工作5年以上，不滿足約定的受讓條件。

有傳言稱，為了說動劉勇加入中來股份，林建偉是花了大價錢的。

根據(jù)中來股份2016年、2017年及2018年的年報顯示，劉勇2016年6個月的薪酬為61.4萬元，2017年全年薪酬84萬元，2018年8個月薪酬37.7萬元。于2016年及2017年，劉勇都是全司董、監(jiān)、高中薪酬最高的一個，即使2016年他僅工作了6個月而已。

此外，劉勇上任后三個月，中來股份就啟動了股權(quán)激勵。彼時，劉勇獲授了60萬股期權(quán)，是當時所有被激勵員工中最多的一位，授予價格為19.61元/股。

值得一提的是，2017年4月12日，中來股份發(fā)布公告稱，公司將在衢州投資光伏產(chǎn)業(yè)園項目，建設(shè)年產(chǎn)10GW的N型單晶IBC與雙面太陽能電池生產(chǎn)基地，項目計劃總投資額約200億元。

據(jù)悉，該項目是當時衢州招商史上最大的項目，而時任中來股份副總的劉勇陪同林建偉出席了框架協(xié)議簽約儀式。

根據(jù)中來股份當時的公告，該項目建設(shè)進度應(yīng)為：一期3GW項目自項目用地交付之日起3個月內(nèi)開工建設(shè)（因相關(guān)報建審批原因造成拖延不作違約），開工之日起18個月內(nèi)全部建成。

但中來股份2017年年報顯示，截止2017年末，“3GWN型單晶IBC雙面太陽能電池項目”（下稱中來衢州3GW電池項目）投入金額約為13.77萬元，工程進度約為0.009%。到了2018年末，該項目累計投入規(guī)模才升至115.8萬元，工程進度為0.08%。2019年末，中來股份對該項目的累計投入資金也僅為116.93萬元，工程進度仍是0.08%。而在2020年的年報中，該項目在“重要在建工程”一欄中消失了。

有意思的是，根據(jù)相關(guān)媒體報道，2018年10月，一道有限的“年產(chǎn)1GW高效單晶雙面太陽能電池及500MW高效組件項目”在衢州市東港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)正式開工，總投資額為12億元。

而根據(jù)另一則報道，2018年6月28日，在首屆“一帶一路”（中國·衢州）國際經(jīng)貿(mào)合作活動上，衢州綠色產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)與一新加坡投資商簽訂了高效單晶雙面電池及組件項目。據(jù)一道新能招股書顯示，劉勇的國籍正是新加坡。

另據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱獲悉，2020年5月，中來股份持股76%的子公司泰州中來光電科技有限公司還以損害公司利益責任糾紛將劉勇也告上了法庭，請求法院判令劉勇支付因履職期間存在超權(quán)限高風險審批等各種違規(guī)行為對公司造成的經(jīng)濟損失合計7749.85萬元。

二、創(chuàng)始股東套現(xiàn)撤離，副董事長拉女兒入股

一道有限成立兩年后，身為其初始股東之一的隆基樂葉便轉(zhuǎn)股撤離了。

2020年9月4日，隆基樂葉以1.18元/注冊資本的價格向施思轉(zhuǎn)讓了其所持的一道有限2000萬元出資額，即10.35%股權(quán)，自此不再持有一道有限股份。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱發(fā)現(xiàn)，施思于2021年-2023年任一道有限董事，2023年5月至今擔任一道新能的副董事長。此前，她曾在蘇州立中實業(yè)有限公司工作，先后擔任辦公室主任、總經(jīng)理助理、市場總監(jiān)。

令人意外的是，施思在受讓了隆基樂葉股份后，于2021年11月16日，又將其所持一道有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了女兒范凱晨，每1元注冊資本的轉(zhuǎn)讓價格為1.18元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為2,358.88萬元。

據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書獲悉，范凱晨出生于1991年，畢業(yè)于南京財經(jīng)大學金融學專業(yè)。畢業(yè)后，她先后于光大銀行蘇州分行金融部、南京銀行蘇州分行金融部擔任客戶經(jīng)理。2019年至2023年，在中原證券擔任高級經(jīng)理。自2023年5月起，擔任一道新能的董事。

事實上，范凱晨與一道新能之間產(chǎn)生淵源的時間早于母親施思。招股書顯示，截至2020年1月1日，一道有限的注冊資本為19,33萬元，股東分別為睿匯海納、劉勇、睿索斯、隆基樂葉、綠發(fā)一道。而其中，睿索斯的執(zhí)行事務(wù)合伙人便是范凱晨，其持有睿索斯79.54%的份額。

遞表前，范凱晨直接持有一道新能2292.53萬股股份，間接持有3410.75萬股股份，合并持股比例為10.78%。

需要指出的是，截至遞表前，施思還存在一起未決訴訟。2023年3月22日，曹某某向北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟，請求判令北京辰達世紀投資有限公司（以下稱“辰達世紀”）償還其借款本金500萬元及借款利息，陳飛及施思對上述借款本金及利息承擔連帶給付責任。截至遞表前，該案尚在審理中。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱獲悉，辰達世紀成立于2004年4月19日，法定代表人為陳飛，股東分別為陳飛及李利。

另外值得注意的是，當年參與成立一道有限的另一位初始股東綠發(fā)一道后來也轉(zhuǎn)股撤離了。

先是于2020年9月7日，綠發(fā)一道將其所持一道有限7.86%股權(quán)（認繳出資1,519萬元，實繳出資1,519萬元）以1,699.28萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了劉勇。

2022年9月20日，綠發(fā)一道又將其所持一道有限0.47%股權(quán)以239.16萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了劉勇，自此不再擁有一道新能股份。

不過，即使隆基樂葉和綠發(fā)一道相繼退出了一道新能，但他們之間并沒有完全斷聯(lián)。

2020年及2021年，一道新能向隆基綠能及其子公司銷售電池片分別獲得收入3,827.73萬元、2,237.25萬元。

除此之外，2020年-2023上半年，隆基綠能及其子公司為一道新能主要原材料供應(yīng)商，尤其2022年度采購硅片金額高達20.67億，較2021年采購金額1.38億元，大幅提升19.29億元，隆基綠能也因此躍升為一道新能的第一大供應(yīng)商。

一個細節(jié)是，一道新能認定隆基綠能及其子公司為關(guān)聯(lián)方的期間為2018年8月8日至2021年12月31日。也就是說，在加大采購量的2022年，隆基綠能已不再是一道新能的關(guān)聯(lián)方，這筆交易不算作是關(guān)聯(lián)交易。

而持有綠發(fā)一道98%股份的衢州綠色發(fā)展曾為一道新能向江蘇銀行等單位申請融資提供擔保，并由一道新能以生產(chǎn)設(shè)備抵押向其提供反擔保。

2021年末，衢州綠色發(fā)展和浙江匯盛投資集團有限公司給予一道新能在金融機構(gòu)等單位的借款及租賃事項提供征信擔保，一道新能以生產(chǎn)設(shè)備抵押分別對其進行反擔保，涉及抵押固定資產(chǎn)原值金額分別為5,612萬元和8,000.95萬元。

2022年末及2023年6月末，衢州綠色發(fā)展給予一道新能在金融機構(gòu)等單位的借款及租賃事項提供征信擔保，一道新能以生產(chǎn)設(shè)備抵押對其進行反擔保，涉及抵押財產(chǎn)價值金額為12.67億元。

三、估值三年拉升13倍，遞表前14位股東對賭增資

一道新能成為光伏界的黑馬，離不開各個戰(zhàn)投方的鼎力相助。2020年到2023年期間，一道新能共獲得了七次增資，估值從5.51億元增至了77.46億元，被拉升了13倍。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書后發(fā)現(xiàn)，一道新能的資方背景非常豪華，北京海淀國資委、三峽資本參投的睿匯海納，中國電信、北京城建集團、京東方A（000725.SZ）、金隅集團、北汽集團等參投的京國投基金，中金公司、金圓集團、中電光谷、鞍鋼集團、交銀國際等參投的中電中金，杭州高新創(chuàng)投、浙江出版聯(lián)合集團等參投的普華碩陽，長城證券、華爾資本參投的蕪湖鑫能，國信資本參投的厚紀資本，朗瑪峰創(chuàng)投參投的多個基金，珠海格力創(chuàng)投、塔牌集團、南陵汽車、艾可藍（300816.SZ）、新界泵業(yè)、廣發(fā)證券等參投的廣發(fā)信德，天恒置業(yè)、金融街資本、中國國新基金、華遠集團等參投的新動力，金融街資本參投的北京瑞合，建發(fā)股份、廈門象嶼創(chuàng)投等參投的普洛斯建發(fā)，華泰證券、巨化集團等參投的華泰巨化，國家電投旗下的中電投融和，中國石化、海河產(chǎn)業(yè)基金、國家制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級基金參投的恩澤海河等等都是一道新能的投資方。

而一道新能最后一次增資，發(fā)生于其遞表前半年。2023年6月2日，一道有限整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為了“一道新能源科技股份有限公司”。

幾日后，厚紀資本、允泰資本、朗瑪永安、豪爾賽、朗瑪六十九號、伏勒密、廣發(fā)信德、新動力、北京瑞合、普洛斯建發(fā)、華泰巨化、紐爾利新誠、中電投融和、恩澤海河14家機構(gòu)以14.64元/股的價格向一道新能增資了10.25億元。

值得注意的是，在獲得戰(zhàn)投的同時，各戰(zhàn)投方還與一道新能簽訂了對賭協(xié)議，約定了其實際控制人和公司的回購條款，部分股東還享有其他股東特殊權(quán)利。

2023年6月簽署的《關(guān)于一道新能源科技股份有限公司之股東協(xié)議》（以下稱“現(xiàn)行《股東協(xié)議》”），約定了一道新能實際控制人的回購條款，而一道新能不存在回購義務(wù)。此外，部分股東享有對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先出售權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、最惠條款、知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)、董事/監(jiān)事委派權(quán)、特定事項的一票否決權(quán)等其他特殊股東權(quán)利。

需要指出的是，現(xiàn)行《股東協(xié)議》約定，實際控制人回購條款及投資方享有的其他特別權(quán)利自一道新能向中國證監(jiān)會或證券交易所（或海外類似監(jiān)管機構(gòu)）遞交上市的申報材料并獲得受理通知書之日起特殊股東權(quán)利條款自動終止。

但是，如果一道新能暫�；蚍艞壓细馡PO或撤回合格IPO的申請或合格IPO未獲批準或合格IPO雖獲有權(quán)證券機關(guān)批準，但在有權(quán)證券機關(guān)規(guī)定的時限內(nèi)未能完成在證券交易所的上市交易，則特殊股東權(quán)利條款將自動恢復(fù)其完全效力并視為從未終止或中止。

截至遞表前，一道新能有56名股東，其中前十名股東分別為睿匯海納、劉勇、睿索斯、京國投基金、范凱晨、林洋、前�；�、普洛斯建發(fā)、RosyGrand、陰小蕾，持股比例分別為19.46%、12.6%、8.1%、5.94%、4.33%、2.9%、2.77%、2.58%、2.58%、2.58%。

其中，劉勇除了直接持有一道新能12.6%的股份；通過擔任衢州智合、衢州眾智、衢州智鑫、衢州林智及衢州睿智的執(zhí)行事務(wù)合伙人，合計控制公司3.99%的股份。

同時，劉勇還分別與睿索斯、范凱晨簽署了《一致行動人協(xié)議書》，約定睿索斯及范凱晨在需要由公司股東大會、董事會做出決議的事項及其他相關(guān)重大事項時，與劉勇的表決結(jié)果保持一致，作出與劉勇完全相同的意思表示。范凱晨直接持有一道新能4.33%的股份，通過擔任睿索斯執(zhí)行事務(wù)合伙人控制公司8.1%的股份。基于此，劉勇合計控制一道新能29.03%的股份，為公司實際控制人。

一道新能在招股書中坦言，公司實際控制人控股比例較低，若公司上市后，其他股東通過增持股份謀求重大影響甚至獲取公司控制權(quán)，不排除因此導致公司控制結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定、降低重大經(jīng)營決策效率的情況，進而對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。

值得一提的是，遞表前，劉勇和范凱晨均進行了轉(zhuǎn)股套現(xiàn)。2022年12月，劉勇以14.64元/注冊資本的價格分別向上海凰盟、南京展優(yōu)、深圳保業(yè)、深圳匯智、裕永能源、甘肅九虹轉(zhuǎn)讓了一道有限102.47萬元出資額、136.63萬元出資額、47.82萬元出資額、20.49萬元出資額、34.16萬元出資額、34.16萬元出資額，合計套現(xiàn)了5500萬元。

同時，范凱晨以同樣的價格分別向南京展優(yōu)、厚紀資本轉(zhuǎn)讓了一道有限的68.31萬元出資額、204.94萬元出資額，合計套現(xiàn)了4000萬元。

四、引入央企背景大股東，關(guān)聯(lián)方貢獻1/4營收

實控人持股比例低已成為一道新能不爭的事實。

劉勇曾對一道新能的央企背景大股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)勢作出解釋：“比如當我們的股東在投資電站或者持有電站時，我們自然而然地有了下游渠道。央企將清潔能源作為重點戰(zhàn)略目標在發(fā)展，一道這樣的企業(yè)在下游端發(fā)力，彼此都可以雙線推進，發(fā)揮最大優(yōu)勢。”

一道新能遞表前的第一大股東睿匯海納，由北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司（以下稱“北京海淀國有資產(chǎn)經(jīng)營”）及三峽資本控股有限責任公司（以下稱“三峽資本”）各持股39.94%。而北京海淀國有資產(chǎn)經(jīng)營及三峽資本，一個由北京市海淀區(qū)國資委實控，一個是央企三峽集團的所屬控股子公司。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，三峽集團對一道新能的飛速發(fā)展，堪稱“神助攻”。2022年及2023年上半年，三峽集團均是一道新能的第一大客戶，分別向其貢獻銷售金額11.55億元及22.89億元，各占當期營收的13.43%及24.21%。

專注于高效太陽能電池片、組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的一道新能，目前已逐步拓展到逐步拓展到下游光伏電站領(lǐng)域，2020年-2022年及2023年上半年（以下稱“報告期內(nèi)”），主營業(yè)務(wù)收入快速增長。

報告期內(nèi)，一道新能的營業(yè)收入分別為7.36億元、18.94億元、86.06億元和94.54億元，2020年度-2022年度復(fù)合增長率為242.05%。

與營收保持大幅增長態(tài)勢不同的是，一道新能的扣非歸母凈利于報告期內(nèi)呈波動態(tài)勢。2020年，其扣非歸母凈利為1,730.74萬元，但次年竟由盈轉(zhuǎn)虧至-1.48億元，2022年不僅扭虧甚至直接破億至1.47億元。到了2023年上半年，一道新能的扣非歸母凈利已達5.89億元。

另外值得注意的是，一道新能經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額于2021年起便始終為告負的狀態(tài)。報告期各期末，一道新能經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3,117.3萬元、-1.15億元、-1.13億元、-4.06億元。

對于2021年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，一道新能解釋稱，主要是光伏組件業(yè)務(wù)毛利率下降導致凈利潤下降所致。2022年末、2023年6月末，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，一道新能解釋稱，主要是公司增加硅片等原材料備貨，硅片采購需全款付款導致現(xiàn)金流出較多所致。

招股書顯示，2021年度受硅料價格階段性上漲帶動硅片價格提升的影響，公司原材料采購價格漲幅遠超產(chǎn)品銷售價格漲幅，主營業(yè)務(wù)毛利率由2020年度的13.14%下降至而來2.21%，降低了10.93個百分點。

一道新能坦言，若未來宏觀經(jīng)濟波動、行業(yè)政策調(diào)整導致光伏市場需求不及預(yù)期，或產(chǎn)業(yè)鏈上下游發(fā)展失衡，造成硅片等原材料供不應(yīng)求、價格上漲，或公司基于新技術(shù)開發(fā)的新產(chǎn)品市場推廣效果不及預(yù)期、無法滿足下游客戶需求，公司將出現(xiàn)產(chǎn)品銷量、毛利率下降等不利情形，存在經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅波動的風險。

除此之外，報告期各期末，一道新能合并報表資產(chǎn)負債率分別為76.38%、87.71%、86.54%和82.81%，流動比率分別為0.94倍、0.89倍、0.98倍和1.09倍。同期，其同行業(yè)公司合并報表資產(chǎn)負債率均值分別為67.12%、73.03%、71.23%、70.44%，流動比率均值分別為1.09、1.00、1.02、1.12。與同行可比公司相比，一道新能的資產(chǎn)負債率較高，流動比率較低。